律师解读比利时新公司法|老板们2020年要知道的事儿

毕嬿律师专栏

关于比利时2019年5月1日出台生效的新的公司和社团法,从2020年起需要做什么?

2019年5月1日起生效的新的比利时公司和社团法,这项新法律出台的意义是显而易见的:新的法律较之“老版本”,法律形式上变得相对简洁;与欧盟相关法律更趋于同步;立法者的意图是希望通过新的公司和社团法来增加比利时各方面的竞争能力,吸引更多的外国投资。

新的法律规定了一个过渡时期:

对于现有的公司、社团、基金会,新的法律将从2020年1月1日起开始适用。即,从2020年1月1日起,所有在此期限之前已经存在的法人实体必须要按照新的规定修改其章程,但最后的期限是2024年1月1日。

此外,自2020年1月1日起,新的公司和社团法中的某些强制性规定将适用于在此之前已存在的法人实体。

如果一些社团、基金会进行商业活动的,它们的章程必须按照新的规定进行修改。如果社团、基金会未对章程进行修改的,适用原先法规的最后的期限是2029年1月1日。

现有的法人实体,在按照新法规转换法律形式之前,除了新法规强制性的规定之外,仍可沿用旧的法律形式。但是,一旦超过了法律规定的最后的转换期限,现有的法人实体将被根据新法律的规定自动转换。

新的公司和社团法的变化主要体现在以下三个方面:

一、简化性

1. 将公司和社团开展的业务活动整合在统一的一部法规中,而且扩大了社团的活动范围。新法律规定,社团也被允许从事商业经营活动,当然获得的利润必须用于社团成立的宗旨。同时,如果社团有商业经营活动的,需要对其章程做出相应的修改。因此,从法律角度,商业公司(企业)与社团根本的区别在于利润的分配。

2. 新的公司和社团法减少了公司的法律形式种类。

3. 新的公司和社团法对法人实体的刑事处罚有了更多的限制。

二、灵活性

1. 新的公司和社团法更加具有灵活性,法规对债权人的保护将会更有效。

2. 多个股东不再是一种必须的要求。

3. 章程的自由度有了增加。

4. 注册资本将不再是有限责任公司成立的必要条件。

5. 新的法律对利润的分配有新的规则。

6. 针对股份有限公司,在管理上也有一些更灵活的规则。 

三、与欧盟相关法律更趋于同步

“公司(企业)的法定注册地址”的法律意义、理论将有所改变。与欧盟相关法律同步带来的变化将是:一家在比利时注册的公司,虽然其业务转移到了国外,但同时仍需要遵守比利时的相关法律;反之,也允许外国注册的公司,即便其注册地址转移到了比利时境内,该公司仍可适用其国籍国法律。

总之,比利时新的公司和社团法带来的变化是多方面的,真正的贯彻实施也将从2020年1月1日起逐步展开。

毕 嬿 律师
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